2017年的最后3天里，中信信托、诺安基金管理公司、朱雀股权投资公司、华泰证券、华夏基金子公司华夏资本等数十家不同类别的资产管理机构，相继发布关于旗下产品缴纳增值税公告。翻译一下公告，过去在营业税制下，资管产品鲜有纳税之说，自2018年1月1日起，普通投资者持有的公募基金、私募基金、券商资管等产品，统统要缴纳增值税了。目前全市场约100万亿元的资管产品“盘子”里，新增的部分税负最终将由投资人和产品管理人共同承担。

　　对于普通投资者来说，持有资管产品的成本增加了多少？今后如何选择增加纳税成本的资管产品？

　　是否“保本”成关键因素

　　2017年12月25日，《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税90号）发布，这是资管增值税开征前最后一个补丁规则发布。从2016年3月至2017年底，资产管理行业“营改增”已连续发布财税36号文、财税140号文、财税2号文、财税56号文4项重要文件，其中财税36号文和140号文是纲领性文件。

　　哪些机构该征税呢？国税总局以列举的形式定义了资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司，共9大类。

　　根据新规，资管产品需要缴纳的增值税共有3种：一是资产管理人收取的管理费、服务类，按照“直接收费金融服务”缴纳增值税，这一征税标准与目前其他服务行业缴纳增值税标准基本趋同；二是金融产品持有期间（含到期）的利息收入及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税；三是对金融产品转让的价差征收入缴纳增值税。通俗地解释，各类资管产品的管理费、贷款服务、投资等都需要征税了，其中影响较大的主要是后面2个方面，理由之一是过去并没有明确的征税规章制度。

　　太平洋证券研究所统计，截至2017年第二季度末，涵盖银行理财、券商资管等各类大资管产品的资管规模合计115.24万亿元，其中，银行理财为28.38万亿元，保险资金规模为14.50万亿元，信托资金规模18.69万亿元，私募基金规模10.32万亿元，期货资管规模0.24万亿元，券商资管规模18.10万亿元，公募基金及子公司专户规模共14.94万亿元。

　　“站在投资者角度看，投资各类资管产品是否缴纳增值税的关键指标之一产品是否保本。”海通证券分析师朱征星认为，若是保本型资管产品，投资人取得的利息收入需要缴纳增值税，若不是保本型产品，持有至到期投资人免增值税。当然若在到期前转让，保本与非保本资管产品都需要对买卖价差缴纳增值税。

　　国泰君安证券分析师张捷认为，“除了保本非保本这一标准之外，资管产品增值税的征收范围若是在非保本产品内，还要区分是证券投资基金还是非证券投资基金类资管产品。如果不是保本的证券投资基金产品，只对债券的利息收入征税，非证券投资基金产品则不仅对利息收入征税还对买卖价差征税。”

　　概括起来，大资管产品增值税征收的范围其实主要有几部分：公募基金的债券利息收入、非公募的保本产品的利息收入、非公募的非保本产品的非免税项目的利息收入和转让价差。

　　征税后各类产品影响几何

　　除了需要知悉征税机构划分，投资者还应知道哪些产品需要缴纳增值税？根据新规，资管产品包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品等10多类，基本囊括目前市面上所有类别。

　　资管产品到底需要缴纳多少增值税？根据新规，管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。举个例子，假设用贷款服务确认收入为项目来缴纳增值税，以持有债券到期收益为例，某资管产品购买新发行债券的面值为1000元，票面利率5.15%，每季度付息的3年期债券12手，共支付1.2万元，拟持有至到期，同时假设会计上按月确认利息收入。那么应缴纳增值税的收益仅为利率5.15%所获的含税利息收入：应纳税额等于1.5元，即1000元*5.15%/（1+3%）*3%。

　　概言之，以简易方法计税，51.5元的利息收入应缴纳1.5元增值税，税后收益为50元，税后实际利率为5%，相当于在原有收益率的基础上打九七折，投资者收益稍有下降。以同样方法计算，若以金融商品转让确认收入项目征税，债券到期出售也需要缴纳一定比例的税，投资收益仍需要打个约九七折。

　　张婕认为，总体看，征收的范围其实不多。尽管征税之后，资管产品的投资回报率小幅下降，税后回报率为原回报率基础上的约九七折，但是考虑到征收税率相对不高，对国债、地方债、同业业务等大量免税项目，实际上对资管产品收益和运营影响并不大。由于证券投资基金买卖股票、债券的价差收入可免税，而非证券投资基金买卖股票、债券的价差收入不免税，未来公募基金的优势可能得到凸显。

　　几大问题待解决

　　尽管新规对缴纳增值税进行了详细规定，但仍然有部分问题没有明确。首先，市场对于保本产品概念、持有到期的概念以及对“保本收益”（“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”）内涵仍有疑问。我国目前合同明确规定的保本资管产品主要集中在银行保本理财和公募保本基金2大类产品，合计规模约为6万元。对于公募基金等产品来说，理论上只要经营管理适当是可以做到永久存续，不存在持有到期的概念，由此带来如何界定“持有到期”的问题。

　　其次，对于持有私募证券基金的投资者来说，是否应该按照金融机构征税，目前没有明确说法。根据中国证券投资基金业协会最新发布的《证券投资基金增值税核算估值参考意见》及相关《释义》，“公募被视为金融机构，私募基金算不算金融机构，能否享受央票、同业存单等免征，还不清楚，需要跟当地税务局确认。”

　　再次，对于金融商品转让范围的界定，各分管部门也没有完全明晰。例如，新三板股票等品种是否在内，目前没有明确说法。基金业协会日前明确，证券投资基金的赎回行为并非是持有人之间金融商品所有权转移，而是交易行为导致的金融商品所有权灭失，不属于金融商品转让，不征税。

　　总体看，新规实施后，对于普通投资者来说，持有大多数资管的成本略微上升、实际收益下滑将是未来投资必须面临的问题。国泰君安证券分析师刘欣琦认为，从中长期来看，资管行业加强主动管理、回归资管业务本源、为投资者赚到真金白银是迫切的转型方向之一，主动管理能力更强的基金、券商和信托公司可能更为有利。此外，税收成本上升对通道机构冲击明显，多层嵌套的资管产品面临更大的税负压力，过去依靠“刷”通道“躺着赚钱”的机构可能需要加快转型。

　　东北证券分析师李勇认为，资管增值税新政将推动行业回归主动管理，大大增加通道类资管产品成本，通道类规模势必被压缩，非银机构作为银行通道的吸引力将大大降低。

　　【言论】通道类资管产品不要再碰

　　小舟

　　在营业税时代，资管产品收益原本应缴纳一定比例的营业税，但由于资管产品的投资者复杂且分散，法规上也没有明确的扣缴义务人，实际操作中资管产品也就没有上缴营业税。营改增后，监管部门明确规定资管产品管理人为纳税主体，且增值税的缴纳需要穿透到底层资产，通道费率势必提高，监管套利难度加大。

　　对于普通投资者来说，资管增值税新政实施明确了一个事实：资管行业税负成本增加，将影响资管产品的实际收益率，这部分成本最终将由投资者人和资管产品的管理人共同承担。理论上，持有资管产品税负增加最多的投资者最不划算，应考虑尽快赎回，要么转投其他产品，要么干脆不要再碰。

　　什么产品的税负增加最大？通道类资管产品和多层嵌套类资管产品的成本增加最大。通道类资管产品一般原始权益人是银行，底层资产是信贷资产，通道工具往往是信托、券商资管和基金子公司，管理人仅收取微薄的通道费用。以银行信贷资产为底层资产的通道类资管产品，实质上是银行借道非银机构发放贷款。说穿了，就是银行出于避税、转嫁风险等考虑，放出的“表外贷款”。这些通道类产品或者叫委托外部投资产品，理论上需要按贷款服务缴纳增值税。按照底层信贷资产利率及增值税率3%测算，通道类产品管理人的通道收费远远覆盖不了新增的增值税成本。因此，这些成本最终很可能将转嫁到银行及投资者，非银机构作为银行通道的吸引力将大大下降。

　　对于多层嵌套的资管产品来说，将面临更大的税负压力。理由之一是监管明确禁止理财多层嵌套，资管“营改增”也将导致多层嵌套产品面临更大的税收负担，可以说，未来资金每增加一层嵌套（流转一次）就需要缴纳一次增值税，导致实际税负进一步攀升，实际上对投资者的收益吸引力也大幅下降。因此，无论是通道类资管产品还是多层嵌套类资管产品，未买的投资者最好不要再碰，已持有的投资者应尽快考虑合适的处置渠道。

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