本报记者 谷枫 北京报道

    投行业务作为券商传统的三大业务板块之一，对于券商的发展而言举足轻重。但随着近年来部分机构推行“激进”的激励制度，其内控和业务发展形成严重脱节。

    近一两年来，国海证券萝卜章案、西南证券所涉九好集团忽悠式重组案等，无不反映出目前券商投行业务内控环节仍存在问题。

    证监会新闻发言人常德鹏便指出：“随着投行类业务快速发展，行业中存在‘重发展、轻质量’、‘重规模、轻风险’，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象，影响了投行类业务的健康、可持续发展。”

    3月30日，证监会正式发布了酝酿已久的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称“《指引》”），将为券商投行业务的高速发展系上安全带。

    对于券商行业而言，此次发布的《指引》也在真正意义上对投行业务的内部控制提出了具有行业统一适用性的标准，无论各家机构如何进行差异化管理，都将不能突破《指引》所设定的内控底线。

    与此同时，《指引》发布所带来的执业生态变化将会如多米诺骨牌一般，券商行业的变革将徐徐展开。

    内控层层加码

    《指引》的核心内容便是明确了在券商投行业务中内控合规的重要性，正式版本相较于征求意见稿做出的多处改变也正是为了内控合规的理念能够更好的嵌入到投行业务体系当中去。

    例如，在征求意见稿中，证监会表示对于常设的内核机构，仅规定可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线。

    而在正式稿中修改为，常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。可以发现，证监会在正式稿中明确了证券公司必须在质控部门之外另行设立内核部门。

    另外，在征求意见稿中规定，“证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。”相比之下，正式稿中删除了“参与项目审核和决策”。

    “此处变化体现了对各个部门职责的明确划分，具体项目的审核和决策，主要是质控部门和常设的内核部门职责，合规和风险部门没有必要去参与具体项目的审核和决策。当然，对于需要提交内核委员会表决的项目而言，在其他条款已经规定，至少有1名合规管理人员参与投票表决，实际上仍参与了项目审核和决策。”一位北京地区大型券商人士对21世纪经济报道记者表示。

    “总体来看正式版的一些修订是希望内控合规能够更高地同投行业务相结合，而并非机械式地推动内控合规的要求以及部门设立，正式版的内容在一定程度上还是考虑到了实操的便利度。”4月2日中金公司投行部的一位人士指出。

    此外，《指引》还事无巨细地对内控人员的规模配备以及薪酬问题提出了指导性的意见。

    《指引》中，证监会明确表示从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10。

    “就我了解的情况，很多券商内控这块的人手肯定满足不了证监会的这一要求，《指引》实施后各家券商肯定要扩充内控人员的队伍，或者是将现有的业务人员进行转化。”一位中信证券的人士讲道。

    至于薪酬方面，原先征求意见稿规定，“内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。”此次正式发布的版本中则改为：内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

    “其实内部控制人员的收入本来也不会低于公司同级别人员的平均水平，但正式写进文件还是进一步抬升了内部控制人员的地位。”前述北京地区券商人士讲道。

    “过度激励”成为过去时

    从监管层来看，券商投行业务内控差异化，形成劣币驱逐良币现象的根源性问题，即过度薪酬激励机制导致业务管控不足。

    事实上，在过去的几天，各位券商人士最为关心的莫过于在新规实施之后薪酬机制的变化，这也是与其自身利益最为贴近的一项内容。

    券商人士的担心不无道理，《指引》中数项有关薪酬体系的内容也预示投行薪酬体系将有重大的调整，投行业务将正式告别过度激励的时代。

    因此，《指引》中证监会明确表示，“证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。而证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。”

    对比征求意见稿“包干”、“承包”等字眼以及补充“其他形式”作为兜底都是正式版本中新补充进去的内容。

    “这也意味着监管层明确否定了投行的大包干承包制度，而增加“其他形式”的表述则是为了避免征求意见稿中‘按比例直接享有其承做项目收入’的表述可能留下潜在规避的空间。”前述北京地区券商人士分析。

    对于薪酬体系的修改，海通证券投行部的一位人士对21世纪经济报道记者指出：“高激励必定伴随着高风险，这两年很多券商都在冲量，无论是债券的承销，还是新三板推荐挂牌业务，这背后就是过度激励带来的问题，在冲量以求赚取更多利益的情况下，项目质量势必无法保证。”

    值得注意的是，在奖金发放部分正式版略做调整。原先的征求意见稿中提出，“证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。”这一内容在从业人员群体内引发了巨大的讨论。

    正式版中，“业务人员”的表述改为了“对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员”，这样的变动显然对基层员工是有利的。

    《指引》的发布无疑理顺了项目和薪酬的关系，但薪酬结构的变化将会对证券公司产生多大的影响，业界目前普遍不太乐观。

    投行业务一直是高收入的群体，也可以说很多人选择投行正是看中了较高的薪酬水平，但在目前强监管、终身责任制的趋势下，投行业务逐渐会变成责任风险大、预期收入减少的情况，薪酬体系的变动或将引发人才的流失。

    “如何在《指引》的框架下建立更好的薪酬机制是众多券商将会面临的问题。”华南地区一家中小型券商投行业务的负责人认为。

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