证券时报网（www.stcn.com）11月30日讯

证券时报记者 江聃

今日，证监会并购重组委审核通过王府井、京山轻机、航天长峰等3家公司的申请。记者注意到，近两月，证监会并购重组项目过会速度保持平稳，根据证监会网站公开信息统计，10、11月并购重组委共上会9次，审理20个项目，通过率100%。

对此，天风证券副总裁、并购融资总部总经理吕英石表示，重组过会率一直很高。原因有三：一是，并购交易已经高度市场化，交易双方充分博弈的结果就导致绝大部分交易方案具有合理性；二是，券商、审计、评估、律师等多家中介机构都要发表正式意见，很少有机构会为一个项目冒很大风险；三是，项目经过监管部门的层层审核、反馈，主要问题都已经解释清楚。

“除非明显绕开规定、刻意规避监管、标的资产存在较大问题的项目才会被否。当然，市场中抱着侥幸心理闯关的人总是存在的。” 吕英石说。

此外，近期IPO上会的低通过率成为市场关注的焦点，之前市场认为IPO（首次公开发行）常态化对并购重组形成“分流”效应。当前IPO从严审核背景下，是否会引起部分拟上市公司回流并购重组市场？吕英石认为，一时的通过率高低或许给人错觉。长远来看，不应该是监管审核尺度导致企业选择哪种上市方式。内在的含义在于，能否实现产业整合、协同效应才是公司上市考量的重点。

2016年，证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步扎紧制度篱笆，规范重组上市行为。天驰君泰律师事务所张鲲律师告诉记者，监管层主要关注标的资产的质量是否优质、方案是否存在短期套利意图等。

从近两月获有条件通过企业被关注的问题来看，募资配套资金必要性、收购标的资产盈利能力和合规性是审核重点。

连续两日过会项目中，均出现并购重组委要求申请人进一步说明本次募集配套资金的必要性的情况。其中，今日过会的航天长峰发行股份购买资产项目，公司拟募集配套资金总额不超过17,700万元，用于支付本次交易现金对价、柏克新能募投项目及支付中介机构等相关费用。在此前的反馈意见中，监管部门已经要求申请人结合上市公司前次公开增发募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公开增发募集资金使用率较低的合理性，前次募集资金未来进一步使用计划及本次配套募集资金的必要性。

昨日过会的辅仁药业重组事项是今年继新疆城建、*ST天仪后第三例成功过会，且唯一一例参照旧版重组办法接受审核的借壳交易。在旧版重组管理办法中，借壳交易允许募集配套资金。所以本次借壳方案中设置了53亿元的配套资金。并购重组委也对募集配套资金的必要性和合理性进行了追问。

10月中旬过会的南洋科技发行股份购买资产项目，被并购重组委要求，补充披露取消本次重大资产重组配套融资安排相关情况及应履行的相关程序。此前，该方案经历了多次调整，先降低配套募集资金，且配套募集资金将用于标的公司的募投项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途。其后，直接取消向航天气动院等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的安排。

北部湾港重组项目是年内第二次上会，并购重组委要求，申请人补充披露标的资产钦州盛港和北海港兴未来盈利能力的稳定性以及对上市公司每股收益的影响。此前，该项目因收购标的持续盈利能力披露不充分在5月份曾被否。

海陆重工发行股份购买资产项目中，并购重组委要求，申请人补充披露本次交易方案中向交易对方大比例支付现金对价的风险及确保未能实现业绩承诺情况下交易对方履行业绩补偿义务的措施。

越秀金控发行股份购买资产项目中，并购重组委要求，申请人补充披露标的资产所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。

三诺生物发行股份购买资产项目中，并购重组委要求，申请人补充披露标的资产募投项目由上市公司代建的原因、合规性及上市公司后续向标的资产转移所建资产及相关资质是否存在重大不确定性。

（证券时报网快讯中心）

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