本报记者 谷枫 北京报道

    近日，决定资本市场监管全年主基调的证券期货监管工作会议在北京召开，其中，并购重组趋势、发行制度修订、退市制度改革等市场关心的问题，都将能在这一会议中找寻到答案。

    2018年的首月，IPO成为资本市场重点讨论和关注的领域，低过会率的常态也引发了拟IPO企业、中介机构、投资机构等多方的思考。

    但资本市场的入口并非仅有IPO一个，并购重组同样也是A股市场的重要入口，由过会率低引发IPO生态变化之后，市场对于2018年并购重组市场的监管审核趋势更为关注。

    近期，监管层也在多个场合和渠道释放了有关2018年并购重组审核趋势的信息。

    其中，上交所在1月26日释放的信息值得重点关注。上交所表示，2018年，将在继续从严监管并购重组的基础上，着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展的意识和能力，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。

    “2016年年底开始，监管的审核尺度收紧，因此2017年上半年审核节奏全面放缓。但2017年6月之后，监管层频频发声鼓励并购重组发展，表示大幅简化行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。2017年下半年并购重组的审核上会数量明显回升，如今监管层十分看重并购重组这一渠道的作用，我觉得2018年并购重组市场将大放异彩。”沪上一家大型券商的投行人士1月29日预判。

    重点支持“三新”

    “上交所提出的‘新技术、新业态、新产品’是首次出现的，如此明白的表态也指明了2018年并购重组的大方向，这也符合目前顶层设计所透露的内容。”中金公司投行部的一位人士1月29日对记者表示。

    正如该人士所讲，1月24日，中央政治局委员、中央财经领导小组办公室主任刘鹤出席第48届达沃斯世界经济论坛时发表的主旨演讲便在顶层设计端提出改革思路。

    刘鹤指出，中国高质量发展的主要内涵，就是从总量扩张向结构优化转变，就是从“有没有”向“好不好”转变。这是在开放状态下探索新的发展模式，将为诸多新产业的发展创造巨大的空间，比如与消费升级相关的制造业和服务业，与新型城市化相关的节能建筑、智能交通、新能源等诸多绿色低碳产业，这些不仅为中国，而且为全球企业创造着新机会。

    刘鹤的表态代表顶层设计的方向，近两年证监会持续表态要提升服务国家战略的能力，这一背景下重点支持“三新”也是情理之中。

    近期，证监高层频繁亮相透露了相关内容。

    证监会副主席姜洋1月15日出席第十一届亚洲金融论坛时表示，发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励支持基于产业整合的并购重组。

    1月19日，张慎峰出席论坛提出，证监会要牢牢把握服务实体经济的根本发展方向，促进经济高质量发展。积极贯彻新发展理念，坚持以服务供给侧结构性改革为主线，主动对接和服务中国制造2025、军民融合、国企改革、脱贫攻坚等国家战略。

    尽管内容不尽相同，但万变不离其宗，符合国家战略，促进经济高质量发展的并购重组势必是2018年资本市场并购重组的主旋律。

    事实上，目前已经有一些变化出现。如奇虎360借壳江南嘉捷，上交所认为该案例是带动实现我国网络安全技术体系自主可控，夯实我国网络强国的坚实技术基础，成为沪市“新蓝筹”行动的标志性事件。

    基于此，前述沪上地区券商人士预判道：“2015年的并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、信息技术、金融、影视游戏动漫等领域；2016年集中在能源、电子信息、交运物流、批发零售、金融、文化传媒、房地产领域；2017年最大变化是房地产行业不再是热点，信息技术、制造业是并购重组中数量占据较多的行业，这与国家政策的调整有很大的关系。2018年，我们认为还是需要结合国家战略，这两年资本市场服务国家战略的意识在提升，并购重组的项目最好能够聚焦在推动产业转型升级的优质好企业上。”

    问询定制化

    除了并购重组的方向外，监管手段的变化也是市场关心的问题。

    了解2017年并购重组市场的人对于交易所一线监管的变化并不陌生，上市公司每一笔并购重组完成的始终都会伴随交易所详细的问询。

    对于2018年重点支持“三新”，记者了解到，交易所也将做出变化。

    上交所相关负责人表示，目前，越来越多的拥有新业态、新技术、新产品的标的资产，通过并购重组进入上市公司。这些标的资产在商业模式、产业链条等方面，拥有独特性和创新性，非专业投资者难以透彻理解。为此，在继续强化原有财务和合规事项监管问询的同时，更加注重标的资产行业信息披露的可理解性。”

    上交所指出，要力求通过重组问询，引导上市公司通过浅白语言，说清讲明价值和风险。

    上交所举例：如某公司收购某互联网数字营销类资产，预案称该资产自主研发的智能投放系统，可以实现互联网广告的自动生成及智能化自主调整，与传统的营销类公司经营模式区别较大。问询中，重点要求结合标的资产的客户获取方式、盈利方式、核心技术应用、行业发展阶段与发展趋势、同行业公司对标等情况，详细说明标的资产的商业模式，便于投资者理性决策。

    “鼓励新业态、新技术以及新产品并非意味着让一些讲故事、画饼的标的趁机混入资本市场，因此交易所一线监管详细定制化的询问和关注十分有必要，2017年有很多不符合要求的并购重组案在交易所一再关注下修改或者取消。2018年相关的一线执法将会更细致也更专业，这对券商业务水平提出了更高要求。”前述中金公司人士认为。

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