晨报记者　曹西京

　　自去年6月开始筹划资产重组的长城影视，重组进展一直备受关注。日前公司披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等持有的首映时代87.5%股权，交易作价暂定为约10.59亿元，公司股票暂不复牌。一波三折的长城影视收购首映时代，因顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星出现在交易名单之列令人瞩目。

　　首映时代估值缩水

　　去年12月，长城影视曾发布重组预案，将购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权，两者作价分别为13.5亿元和5.45亿元，合计18.95亿元。但今年9月20日，公司宣布调整收购计划，决定终止收购德纳影业。
　　对比此前的重组方案，最新方案再度“缩水”。相比此前的13.50亿，此次首映时代估值下调了1.4亿元，同时对赌协议金额也减少2700万。
　　首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，著名导演顾长卫是其股东及核心人员，蒋雯丽、马思纯亦为其股东及签约艺人。

　　业绩承诺成看点

　　此番长城影视高价收购首映时代，历经多次问询、方案修订而不放弃。据最新收购预案，长城影视大股东长城集团今年10月1.5亿从吴慧手里受让了首映时代12.5%股权（尚未过户），此次上市公司再拟以9.12元/股发行价值8.38亿人民币的股票，另加非公开发行募资中的现金2.2亿给顾长卫、蒋雯丽家族企业乐意传媒，购买首映时代87.5%的股权。如果通过证监会审核，长城系将以12.1亿人民币拿下首映时代100%股权。业绩承诺方承诺首映时代2018至2020年度的净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元元、1.565亿元。本次交易完成后，长城影视将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。
　　因此，顾长卫家族到手现金将只有2.2亿元，剩余的股票要根据业绩对赌完成情况分四期解锁，收购完成后如果前三年业绩达标，可以按照每年30%、30%、30%的比例解锁，最后一期要等账龄一年以上的应收账款余额收回95%方可解锁。

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