重庆商报-上游财经首席记者 刘勇

实习生 郑森楠

重庆商报讯 1月5日下午，渝股奥瑞德（600666）在上交所举行了关于重大资产重组的媒体说明会，董事长兼总经理的实控人之一左洪波表示，2017年对赌业绩无把握完全达到，但不影响控制权。

重组完成控股权将稀释

在说明会上，奥瑞德副总经理兼代董秘刘迪表示，在本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀先生、褚春波先生持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。

杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%的股份，北京嘉坤和北京瑞弘将持有上市公司8.66%的股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

根据规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资产权益，以该部分权益认购的上市公司股份，应当剔除。

依据该规定，对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益应剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司 23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上所述，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会构成上市公司控制权发生变动。

4.59亿净利缺口待填补

有媒体问道：“左总表示我们今年的业绩承诺是没问题的。这样的话，就意味着我们2017年四季度的业绩是暴增，或者是一个巨大的业绩释放出来，请公司解释一下为什么我们2017年四季度业绩非常好？”

奥瑞德董事长兼总经理左洪波表示：“我没说我们2017年能够百分之百完成对赌业绩。我只说这个业绩情况是不足以构成我的实际控制人变更，所以说，一切要等我们会计师的审计报告出来后，以那个数字为准，并不是说2017年四季度会暴增，它还是按照它的产业规律去发展。”

据悉，奥瑞德在2015年重组西南药业上市时承诺，2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元。若未完成，实际控制人左洪波、褚淑霞将承担股份补偿责任。

截至2017年9月30日，奥瑞德存在4.59亿元的净利润缺口尚未实现。以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在8.7%左右，补偿完毕后持股比例将下降至14.5%左右。因此，2017年四季度的业绩将影响左洪波、褚淑霞最终的控制权。

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