经济日报-中国经济网北京12月14日讯（记者周琳） 最近，南京理工大学紫金学院新报到的学生遇到这样一件事：在激活学费卡时，被某银行“建议”开通中信建投证券股票投资账户。虽然银行明确称证券账户开通已征得学生同意，但不少学生仍然表示，“我们是被逼无奈，因为当初开卡激活时，一共有3个流程，其中第三步是开通股票账户，只有三个流程走完，才能离开。”

　　过去，普通金融消费者对于这样的被开户、被办卡、被交易等现象已司空见惯，在没有相关管理办法之前，“买者自负，卖者无责”曾是金融市场交易的潜规则之一，投资者很难找到亏钱后维权的依据——但是，今年7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》实施后，这样“买者自负，卖者无责”的情况不再延续，“将合适的产品销售给合适的投资者”正成为市场必须严守的共同准则。

　　监管部门对中信建投证券违规开户一事做出表态，开出《证券期货投资者适当性管理办法》实施以来的首个罚单。在江苏证监局发布的《关于对中信建投证券南京龙园西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》中，监管部门认定该营业部“因开展证券账户开立业务中，存在客户风险承受能力结果失实、缺失的情形，未能全面、准确地了解客户的风险承受能力，违反了相关规定”，被出具警示函。

　　中信建投证券董事会秘书王广学表示，自今年9月初中信建投证券南京龙园营业部因开展高校开户活动被投诉后，公司为防范合规风险已对营业部进行问责与处罚，在全国范围内全面叫停了高校开户活动，并组织开展开户业务适当性管理自查整改。

　　分散市场呼唤统一“标尺”

　　什么是投资者适当性管理？中国人民大学教授吴晓求认为，依据国际通行定义，投资者适当性管理是指金融中介机构所提供的金融产品或服务应与客户的财政状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验相匹配。通俗地说是“将合适的产品销售给合适的投资者”。从本质上看，投资者适当性管理属于投资者保护范畴。

　　自2009年《创业板市场投资者适当性管理暂行规定（征求意见稿）》发布至今，我国资本市场有关适当性的规章已超过10项，涵盖创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务。

　　但是，由于过去投资者适当性管理没有统一的投资者分类、明确的风险承受能力分类和产品服务分类，不同市场对各类金融产品的门槛和风险偏好差异极大。例如，私募基金合格投资者要求至少包括净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人；而公募基金的合格投资者门槛相对较低，有一分钱即可购买的货币基金；银行理财一般是5万元起点；券商资管计划要求合格投资者累计不超过200人，个人或家庭金融资产合计不低于100万元；基金子公司的合格投资者，需要投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元；投资单一信托计划至少要求自然人或法人的最低金额不少于100万元，此外还有个人收入等条款；券商直投子公司直投基金，认购金额不低于1000万元。

　　分市场看，投资者的要求也不相同：新三板实行投资者适当性管理，以机构投资者为主，个人投资者要有500万元的门槛，并且具有2年以上证券投资经验；创业板要求有2年证券投资经验，以散户为主；主板对投资者没有要求，以散户为主；而各地方的四板市场主要是面向少数投资者的私募股权市场，门槛差异更大。

　　分散的市场和不同的合格投资者制度虽然有利于监管部门短期管控，但由于没有顶层设计和整体的投资者分类，对不同投资者跨市场交易、申赎带来很大不便。“从近半年的实施情况看，阳光私募行业的宣传、产品销售等业务变得更加规范，过去在微信、微博和客户端等大肆宣传产品的违规现象越来越少。”格上理财研究员杨晓晴认为，《证券期货投资者适当性管理办法》首次统一、明确地区分投资者为专业投资者和普通投资者，要求经营机构所销售产品或者所提供服务的信息，划分为不同的风险等级，要求证券期货经营机构根据本机构及普通投资者的实际情况，确定风险承受能力等级与产品或服务的风险等级适当性匹配具体方法，较好地解决了私募基金投资者和阳光私募产品之间的信息匹配问题。

　　几大问题有望根治

　　家住湖北省武汉市江汉区的投资者张大妈几乎每个月都能收到各类金融推销电话。“有的电话是券商打来询问开户投资的，有的是推销私募基金，有的是建议办理某小贷公司贷款的，有的是卖保险、基金专户的推销电话，还有办理信用卡的……别提有多烦了。这还不算，每天还能收到各类荐股、办信用卡、买保险、众筹投资某电影的短信、微信等信息，每个月一看手机收件箱都是满满的未读垃圾信息。”张大妈的烦恼在有2年以上投资经验的普通百姓眼里，并不是什么新鲜事。

　　金融机构违规宣传、信息披露不规范、民事救济手段有限是困扰普通投资者的三大难题。自《证券期货投资者适当性管理办法》征求意见稿发布以来，这些不当宣传、骚扰营销乃至与投资者风险等级不匹配的销售问题正得到彻底解决。

　　今年5月份，河南证监局对杭州嘉瑞基金管理有限公司出具“行政监管措施”决定，首次提到“投资者适当性管理相关资料记录和保存不完善”的问题。被河南证监局采取行政监管措施的不合规行为主要有两方面：一是登记信息不真实；二是投资者适当性管理相关资料的记录和保存不完善。

　　业内人士表示，河南证监局的处罚案例正是《证券期货投资者适当性管理办法》对金融机构信息披露相关规定的体现。根据规定，经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

　　针对部分私募基金违规宣传的问题，今年9月份，中国证监会在投资者保护相关案例宣教中提示，投资者要注意私募基金等合同约定的权利义务是否合理、完整，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。对一式多份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致。此外，要特别警惕类似于某公司披着“金融创新”外衣的违规资金募集。投资者在通过互联网平台购买金融产品时，应仔细阅读相关产品介绍，了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处及具体投向等。这些都是在现实中落实《证券期货投资者适当性管理办法》的体现。

　　除了宣传和信披之外，《办法》还规定了证券经营机构未能适当履行投资者适当性管理制度的责任形态，其中多以行政处罚居多，如责令证券公司限期改正、对直接责任人员予以警告、对证券经营机构进行罚款等。在经营机构与投资者之间产生纠纷时，由经营机构承担举证责任。

　　中南财经政法大学法学院宋义欣认为，在注重于对证券经营机构以及责任人员的处罚之外，也应加强对证券投资者的民事救济。从违法的成本和收益看，经营机构虽说可能受罚，但相对于实施违法行为的收益来说，简单罚款可能使经营机构铤而走险。投资者和证券代理商间的代理关系或其与经营机构间的买卖关系，归根结底都是合同行为，未能履行适当性管理制度，本质上仍是违法诚实信用原则，应对投资者所造成的损失赔偿。

　　未发现限制“买卖自由”现象

　　针对《证券期货投资者适当性管理办法》是否出现限制买卖自由的问题，中国证监会此前曾表示，如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品，经过特别的风险警示程序后，经营机构仍然可以向其销售产品，投资者买卖股票的权利不受影响，可见《办法》并未限制投资者交易自由，而是让合适的投资者购买适当的产品。

　　“从新规实施情况看，普通投资者和专业投资者之间能够进行转化，也就可以改变自身条件达到购买其他类别金融产品的要求，目前并没有发现限制投资者自由买卖的现象。”金牛理财网研究员宫曼琳说，根据新规，当金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于30万元，且满足一定投资年限的要求时，可以申请转化为专业投资者，这样的“敞口”规则有利于以相对宽松的方式进出各类子市场，也有利于投资者根据实际情况自由选择不同风险等级的金融产品。

　　“总体上，从证券期货行业的角度看，过去针对各个市场和交易所的法规制度专注于细分市场或产品，相对零散、独立，对于经营机构的适当性义务规定不够系统和明确，缺乏统一、清晰的监管底线要求。发布统一的投资者适当性管理办法，从全局性、规范性的角度出发，以严格落实经营机构的适当性义务为主线，从基本理念到分类标准、监管准则，为各市场、产品、服务的适当性管理提供统一、基本的依据，与现有制度共同形成结构完整、层次清晰、有分工又相互衔接的适当性管理制度体系，有望成为未来投资者合法权益的重要制度保障。”吴晓求说。

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