上周五证监会没有开发布会，但却再出一招重拳，这一拳让企业、让投行们周末都不能淡定了。上周五，证监会发布并购重组审核新规，区分交易类型，对标的资产IPO被否的重组项目加强监管，“对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”，这一新规，最戳中痛处。与记者交流的多位从业人士认为，拟申报企业、壳公司和三年内被否IPO项目企业都将受到新规影响。

三大提法

严控IPO被否项目绕道重组

在证监会发布的《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》中，区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：

1.对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

2.对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

3.证监会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

某北方券商投行人士对记者表示，第一条就意味着得按照最严IPO标准从严监管借壳交易了。根据规定，股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可以再次提出股票发行申请。而如果发行人曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章等情形，发行人则要36个月后才能重新申请，“这就是按最严尺度执行重组上市标准。”

谁受影响最大？

拟IPO企业还是“壳”

根据惯例，监管问答发布当日起生效。与记者交流的多位从业人士认为，拟申报企业、壳公司和三年内被否IPO项目企业都将受新规影响。不过，大家对影响大小存在不同看法。

前述投行人士表示，对于壳公司而言，能借壳的标的减少了些。2017年10月第17届发审委亮相以来，IPO过会率一直保持低位。与此同时，并购重组的过会率一直保持高位。

据记者了解，这使得一些企业左右摇摆，特别是IPO被否后，面对IPO低过会率短期不变的现状，符合条件企业通过重组上市的意愿更加强烈。

新规实施后，2015年2月23日以来被否的IPO项目也将受影响，这些被否标的资产将不能适用重组上市，“对于壳公司而言，可能是利空。”

不过东南地区一家券商人士认为，新规主要是心理层面的深度影响。他指出，除了个别企业，大多被否拟IPO企业不具备借壳上市的条件和体量，“净利润过2亿的被否名单可以拉出来筛一下，多数不是主动注水就是行业周期被动注水。”

他的说法得到了一些同行的认同。多位投行人士都对记者表示，借壳的优势在于时间快，但弊端也很明显。首当其冲的便是壳费问题，“当前壳公司市值几个亿到几十个亿，上市成本高，按市盈率换算后对企业净利润要求很高。”

加速化解堰塞湖？

今年已有22家终止IPO

根据证监会公布的最新数据，截至2月22日，证监会受理首发企业438家，其中，未过会411家企业中正常待审企业404家，中止审查企业7家。

同时，截至上周末，今年以来已有22家企业终止IPO排队，延续了去年四季度以来终止审核企业家数保持高位的常态。2017年全年，终止审查的企业数量为149家，仅12月份就有45家终止审查，其中35家终止审查时间发生在后半月。

终止审查企业数量的大幅增加与此前监管层的表态不无关系。对于此次新规的影响，深圳一位长期从事企业上市服务业务律师表示，估计又有一批在会项目将撤材料，拟申报企业对于带病申报也会有所忌惮，或将加速化解堰塞湖，“拟IPO公司需要掂量下，不行还不如撤材料。”前述北方券商投行人士也表示。

多措并举

促进上市公司质量提升

本次新规同时提到，对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

这意味着，有些企业在IPO被否后，在没有规范整改情况下，带着重大问题想重组出售给上市公司的路也被堵上了。

新规还提到，证监会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

此外，A股IPO新的审核动态机制也正在形成，一方面让符合标准的企业可以IPO尽快上市；另一方面，让质量不足够优质的企业知难而退，取消排队或者撤回资料。既解决IPO“堰塞湖”问题，也提升过会企业质量。

东方财富网

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