证券时报网（www.stcn.com）08月04日讯

上交所8月4日表示，防范和控制上市公司风险，提高上市公司质量，始终是上交所股票市场一线监管的重要任务。今年以来，上交所将稳市场、防风险放在更加突出的位置，努力防止并购重组、控制权转让等业务成为金融风险向上市公司传导的管道，防止少数上市公司成为金融乱象集中的平台。在具体措施上，继续借助“刨根问底”等信息披露监管手段，开展“实质性”监管，加大“看穿式”信息披露监管力度，充分发挥信息披露揭示风险和公众监督的功效。近期，重点处置了两类高风险公司。

一是“实质性”监管上市公司重大经营和规范运作风险。当前市场环境下，上市公司经营模式更加复杂，资本运作日益频繁，涉及的利益主体和金融工具也更为复杂，各类风险容易发生交叉叠加，危及市场稳定运行。面对这样的风险防范格局，单一纬度、单一视角的监管，已经无法准确全面把握上市公司的风险状况。为此，上交所公司监管部门将上市公司日常经营、公司治理、并购重组、再融资、大股东股权质押、公司债等各类可能产生风险的情形组合考虑，实施“实质性”监管，更加全面准确地识别和判断风险因素，并采取针对性监管行动，分步骤、有重点地逐一化解。

例如，某安防行业上市公司在2014年重组上市以来，历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年，公司拟再次实施重组，高溢价现金购买境外资产。上交所在重组事后问询中，再次查阅了公司前期披露的定期报告，发现商誉占净资产的比例已高达72%，资产负债率超过67%，随即约谈公司财务顾问，督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险，并对重组方案实施多次问询。2016年年报披露后，公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内控报告也被出具否定意见，公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。对此，上交所统筹考虑各类风险情况，厘清先后，逐次化解，始终将保护中小投资者利益放在风险处置的首位。经督促，公司主动终止了境外资产收购，防止了资金的继续流出；实际控制人拟通过引入新的战略投资者、债务重组等方式，解决质押平仓和业绩承诺补偿等问题；上市公司拟通过出售非核心资产、抵押应收账款等方式，维护债券持有人的合法权益。目前，证券监管机构已对公司立案调查。

二是“看穿式” 监管上市公司“隐匿式易主”。上市公司控制权的实际归属，是应当披露信息的重中之重。近期，个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式，实际上转让了上市公司的控制权，但相关方出于各种目的，故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，规避信息披露义务。该等行为，不但可能严重误导投资者，也会增加公司治理的不稳定性，更有可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。对此，上交所实施“看穿式”监管，通过抽丝剥茧般的层层问询，揭开隐匿幕后的实际控制人，提示投资者充分关注其中的风险。

例如，某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后，又向受让方质押股份，且主要董监高先后离职。上交所及时关注到这一异常情况，抓住双方是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契这个关键疑点，在相关方一再否认的情况下，连续四次刨根问底，并实施监管谈话，最终核实了公司早在数月前即签署了一揽子控制权转让协议的事实。在此基础上，当即向公司发出监管工作函，明确指出控制权转让双方的严重违规行为，要求相关方立即整改，补充披露相关事实和不确定性风险，并向投资者公开致歉。目前，证券监管机构已对公司立案调查。

又如，某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人，于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方，而后公司董监高发生大量变动。上交所及时关注到其中可能存在的实际控制人发生变动的风险，随即发出问询函，但公司控股股东及实际控制人均予以否认。近期，公司股东大会出现控股股东代表争议事件。上交所抓住这一疑点，连续三次向公司发出问询函，刨根问底，并约见公司监管谈话，讲明规则，传递压力。经督促下，公司原实际控制人公告了公司控制权早已转让这一事实。

从目前的风险公司处置情况看，对上述公司提前预判，及时介入，刨根问底，采取“实质性”“看穿式”监管后，公司相关风险揭示较为到位，有力支持了后续的风险处置和化解。目前，针对前述公司相关责任主体的严重违规行为，上交所已启动纪律处分程序，将严肃追责。

（证券时报网快讯中心）

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